一、公司收购流程
（一）前期准备
在进行公司收购时，收购方首先需要对目标公司展开全面深入的调查。这一调查涵盖了目标公司的信誉状况，了解其在商业活动中的口碑和信用记录，确保不存在不良信用记录或潜在的商业风险。同时，还需详细考察目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，以准确把握目标公司的财务实力、盈利能力和资金流动性。通过这样全面的调查，收购方能够初步了解目标公司的整体情况，从而判断是否具有收购价值。当对目标公司有了较为清晰的认识并认为具有收购潜力后，双方可以达成收购意向，并签订收购意向书。这份意向书的签订标志着双方正式进入收购的前期准备阶段，为后续的收购工作奠定基础。
（二）具体步骤
- 拟定收购方案，召开股东大会，通过收购决议。收购方在确定了对目标公司的收购意向后，需要精心拟定详细的收购方案。这个方案应包括收购的目标、策略、时间表、资金安排等关键要素。随后，收购方如果是公司，就需要召开股东大会，将收购方案提交给股东们进行审议。在股东大会上，股东们会对收购方案进行充分的讨论和评估，最终通过投票的方式决定是否批准收购决议。只有当股东大会通过了收购决议，收购方才能正式启动后续的收购步骤。
- 目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。根据《公司法》的规定，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为。在这种情况下，目标公司必须召开股东大会，将收购事宜告知其他股东。其他股东在得知收购事项后，需要明确表示放弃对拟转让股权的优先购买权。只有当其他股东放弃优先购买权，收购方才能顺利进行收购。目标公司的股东大会决议明确同意转让并放弃优先购买权，这一决议将成为收购和约的重要基础文件。
- 对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。尽职调查是公司收购过程中的关键环节。在这个阶段，律师会秉持勤勉、谨慎的原则，对目标公司进行全方位、详细的了解。尽职调查的内容包括目标公司及其子公司的经营范围、设立及变更的有关文件、公司章程、股东名册和持股情况、历次董事会和股东会决议、法定代表人身份证明、规章制度以及与他人签订的收购合同等。必要时，还可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本判断依据。
- 签订收购协议，将收购合同交有关部门批准或备案。在前述工作的基础上，收购方与目标公司就收购问题最终达成一致意见，并签署收购协议。收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必须对收购所涉及的所有问题作出统一安排，包括收购对象的基本情况阐述、双方的收购承诺、收购标底、收购期限、方式及价款支付、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任、收购前债权债务的安排及承诺、保密条款、违约责任、争议解决等条款。协议一旦签署，在无须审批生效的情况下，立即生效并对双方产生拘束力，同时也是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。此外，根据法律、法规的要求，双方还需将收购合同交有关部门批准或备案。
（三）后续手续
双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，办理产权变更等登记手续。股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题。在这个过程中，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。为确保收购的顺利进行，建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
二、资质转让流程
（一）明确转让意图与尽职调查
在进行资质转让时，转让双方首先需要明确资质转让的意图。这意味着双方要对此次转让有清晰的目标和规划，明确各自的需求和期望。随后，对目标公司进行深入的尽职调查至关重要。尽职调查涵盖目标公司资产、财税、债务等多方面情况。在资产方面，要确定公司的固定资产、流动资产等是否真实可靠，有无潜在的资产损失风险。财税方面，需核查公司是否正常缴纳税费，是否存在税务风险，如是否有未申报的税款或税务违规行为。对于债务情况，要全面了解公司是否存在银行贷款、未付的款项以及其他潜在的债务风险。为了确保尽职调查的准确性和全面性，收购方通常会选择律师和会计师协助进行这些工作，他们凭借专业知识和经验，能够深入挖掘目标公司可能存在的各种风险和问题。
（二）公司变更
资质转让过程中的公司变更重点在于法人变更。法人变更需向原许可机关提交申请，只有完成法人变更，在法律意义上才算是真正的资质转让。此外，根据购买方的需求，也可以进行企业名称变更。在完成法人变更的同时，还应及时办理银行账户变更，以确保公司资金往来的安全和顺畅。银行账户变更需要按照银行的相关规定和流程进行操作，通常需要提供变更后的营业执照、法人身份证明等相关材料。
（三）税务变更
税务变更在资质转让中也是关键环节。需要持变更后的营业执照，更新税务备案信息。在此过程中，要缴纳企业所得税、个人所得税、印花税等相关税费。企业所得税是根据企业的收入情况进行收取，以财务报表中的未分配利润和盈余公积为准，税率为百分之二十五。股权转让印花税的税率取决于股权转让的价格，转让双方共同缴纳则按照万分之五来进行收取，一方进行缴纳，则按照千分之一来进行收取。注册资本印花税取决于企业实缴资本的情况，若全部实缴就需要交纳全部的印花税，部分实缴则缴纳部分的印花税，企业注册资本印花税的税率为万分之五。
（四）资质变更
在建设部门办理资质变更，包括法人变更及安许、社保等变更。首先，企业在递交书面材料前，先登录住建部门官网填写变动事项，明确变动，然后进行网上办理，提交材料。需要各级建筑主管机构审批签字后，即可完成建筑资质转让。办理资质变更时，需要提交《建筑业企业资质证书变更申请表》、企业法人营业执照复印件、建筑业企业资质证书正、副本原件、与资质变更事项有关的证明材料等。企业在资质证书有效期内名称、地址、注册资本、法定代表人等信息发生变更的，应当在市场监管部门办理变更手续后 30 日内办理资质证书变更手续。若主项资质由市住建委核准，企业将变更资料报市建筑业协会审核，对符合要求的市建筑业协会直接办理变更并打印证书、盖章；主项资质由住房和城乡建设部、省厅核准的企业申请资质证书内容变更（仅限法定代表人、企业负责人、技术负责人、工商注册地址、工商注册号、注册资本金 6 个事项），企业将变更资料报市建筑业协会审核，并签署意见，对符合要求的市建筑业协会直接办理变更并打印证书，企业持打印后的证书和签署意见的变更资料至市住建委市场处盖章；主项资质由住房和城乡建设部、省厅核准的企业申请除上述 6 个事项以外的事项，企业将所需资料报市建筑业协会审核，并签署意见后，企业持所需资料报省厅政务中心。
三、注意事项
（一）公司收购注意事项
- 资本、资产方面的风险。
在打算进行公司收购时，收购方应首先查询目标公司的注册资本情况，分清实缴资本和注册资本的关系，查明是否有虚假出资、抽逃资本等情形。同时，要关注公司资产的构成结构，分清流动资产和固定资产的比例，明确货币出资占比及非货币资产的所有权转移手续。还要厘清股权配置情况，考察是否存在优先股及关联股东。此外，分别考察有担保和无担保资产，重点关注不良资产，如固定资产可折旧度、无形资产摊销额及报废不可回收资产等。公司负债方面，要分清短期和长期债务，以及可抵消和不可抵消的债务，资产和债务的结构与比率决定着所有者权益。
- 财务会计制度方面的风险。
许多公司没有专门财会人员，建立了对内和对外账簿。收购方需对目标公司的财务会计制度进行详细考察，防止目标公司多列收益抬高公司价值，可聘请专门财务顾问或懂财务会计的人员进行综合指导，客观合理评定目标公司价值。
- 税务方面的风险。
如果收购注册资本较小的公司，要特别关注其税务问题，确保足额按时缴纳税款，否则可能被税务机关查处，甚至导致刚收购的公司被吊销营业执照。
- 可能的诉讼风险。
收购方要重点关注目标公司是否与劳动者签订有效劳动合同、足额按时缴纳社会保险及支付工资，避免出现劳动争议诉讼；明确股东之间不存在股权转让和盈余分配争议，确保并购协议能切实履行；确保目标公司与债权人无债权债务纠纷，或已达成妥善解决方案；考察目标公司及负责人是否有犯罪情形，避免刑事诉讼影响收购意向。
（二）资质转让注意事项
- 调查目标公司财务状况，避免承担负债。
在进行资质转让时，受让企业要检查转让企业的账务，看是否有潜在账务问题，同时要明确转让企业是否合法经营、有无受到过处罚及在工商局档案中是否有不良记录。还需关注企业是否参与年检，未参与年检会对企业信用有影响并可能面临处罚。此外，要查看公司审计报告，检查注册资金是否为垫资注册、是否全部到位及有无抽逃资金现象。
- 了解公司业绩及在建项目情况，确认无事故。
受让企业需要了解转让企业是否干过工程、工程开展情况及是否出现过安全事故、工程业绩如何，若有经营或有业绩且情况不佳的公司，不建议购买。
- 核查营业执照、资质证书、安全生产许可证有效期。
查看转让企业的资质、安全生产许可证等证件是否齐全，且要确认资质和安全生产许可证是否在有效期内，资质证书有效期为五年，安全生产许可证有效期为三年，若已超过有效期，需要延期，较为麻烦且可能对受让方造成损失。
- 评估价格合理性，避免高价收购导致损失。
转让企业核算出资质转让价格通常高于原价，受让企业若认为价格太高，可与对方商议。为公平起见，可选择审计评估的定价方法。对于较大的公司，还可能以拍卖出售，拍卖是以公司名义参加，但最终拍卖价格即为转让价格。同时，要考虑公司价值，如建筑资质公司的价值会受到公司正资产（如所需资质证书等级、增项、类别等）和负资产（如遗留债务纠纷等）的影响。此外，建筑资质转让价格还受市场行情和政策影响，省内转让通常更受青睐，若住建部门恢复受理资质申报，价格可能会有所下调。
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2024-12-10
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